VIG파트너스, 비올 상장폐지 코앞…"개정법 변수"

[아이뉴스24 김민희 기자] 비올 상장 폐지가 마무리 단계에 접어든 가운데, 절차의 공정성과 소수 주주 보호를 둘러싼 잡음이 커지고 있다.

29일 금융투자업계에 따르면 VIG파트너스는 비올 지분 92.70%(5415만6194주)를 확보해 공개매수를 사실상 마무리했다.

전체 발행주식(5841만9125주)에서 자기주식(67만6185주)을 제외한 유통 주식 기준으로는 약 93.8%를 확보했다. 자진 상장폐지를 위한 95% 요건까지는 약 70만주 가량만 남겨둔 상태다.

비올 상장폐지에는 지난해 말 개정된 자본시장법 시행령이 처음 적용된다. 개정안은 합병가액 산정을 당사자의 협의로 하되, 외부 평가와 이사회 의견서 공시를 의무화하고 있다.

그러나 현재까지 비올 이사회는 해당 의견서를 공시하지 않았다. 외부 평가기관의 적정성 평가 역시 이뤄지지 않은 상태다. VIG파트너스 측은 "관련 계획이 확정되지 않았다"고만 답했다.

소액주주 지분의 매입 가격도 여전히 논란에 휩쌓여있다. VIG파트너스는 기존 최대 주주였던 DMS가 보유한 구주를 주당 1만2500원에 매입했다. 소액주주에게도 같은 가격을 제시했다.

다만 DMS에는 향후 지분 전량 매각 시 수익을 공유받는 조건이 공시를 통해 명시돼 있다. 이에 따라 DMS의 실제 수령 금액은 달라질 수 있다는 지적이 나온다. 특수관계인에게 수익 배분을 예정한 만큼, 일반 주주에게도 할증이 적용돼야 한다는 목소리도 제기된다

이번 공개매수 절차에서 비교 대상군의 선정, 상장폐지 필요성에 대한 사전 소통 등이 이뤄지지 않았다는 점도 문제로 거론되고 있다.

이에 따라 일부 주주들은 행동주의 플랫폼 '액트(ACT)'를 통해 집단행동에 나섰다. 현재까지 비올 지분 약 4.57%를 보유한 주주들이 참여 중이다. 민병덕·김소영 의원실 등에 사례를 제보하며 정치권의 개입도 요청하고 있다.

소액주주들이 계속 공개매수에 불응할 경우, 향후 법적 분쟁으로 번질 가능성도 제기된다. 이 과정에서 주식 교환가액의 적정성이나 기존 대주주 간 계약의 정보 공개 여부 등이 쟁점으로 부각할 수 있다고 예상한다.

자본시장 전문 변호사는 "예전엔 시장가격을 기준으로 한 판단이 일반적이었지만, 법령 개정으로 기업의 실질 가치나 향후 수익성, 거래 구조의 공정성까지 종합적으로 고려될 가능성이 있다"며 "소액주주들이 주장하는 가치 평가가 정당하다고 판단하면 법원이 주주 간 계약 내용을 검토하라고 요구할 수 있다”고 설명했다.

업계 관계자들은 "제도 마련 후 실제 소액주주 보호가 얼마나 실현되는지를 가늠할 첫 사례여서, 소송으로 이어진다면 법원의 판단이 유사 사례에 미칠 영향이 크다"고 내다보고 있다.