영풍·MBK, 경영협력계약 콜옵션가 70만원⋯영풍, 수천억 손실 가능성?

[아이뉴스24 홍성효 기자] 영풍이 MBK파트너스와 체결한 경영협력계약에 고려아연 주식 일부를 주당 70만원에 매년 5%를 가산한 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션 조항이 포함된 것으로 나타났다. 특히 계약서에 콜옵션 행사사유가 발생한 날부터 3개월 이내에 권리를 행사하도록 하는 조건이 담긴 것으로 알려지면서 계약의 적정성을 둘러싼 논란이 이어지고 있다.

26일 법조계와 자본시장 등에 따르면 영풍과 장형진 고문 측은 2024년 9월 13일 MBK 측 특수목적법인인 한국기업투자홀딩스와 고려아연 경영권 확보를 위한 경영협력계약을 체결했다.

영풍 측이 법원에 제출한 자료에 따르면 MBK 측은 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주를 약정가격에 매수하도록 청구할 수 있는 콜옵션을 확보했다. 콜옵션 기준가격은 주당 70만원으로 매년 기준가격의 5%인 3만5000원이 가산된다. 이에 따라 계약 체결 후 2년이 지난 시점의 약정가격은 주당 77만원이다.

계약상 옵션 기준일은 공개매수 완료일로부터 2년이 되는 날과 영풍·MBK 측 추천 이사가 고려아연 이사회 과반을 확보한 날 중 먼저 도래하는 날로 정해졌다. 특히 영풍 측이 제출한 자료에는 MBK 측이 콜옵션 행사사유가 발생한 날부터 3개월 이내에 한 차례 또는 여러 차례에 걸쳐 옵션 대상 주식의 전부나 일부를 자신 또는 지정한 제3자에게 매각하도록 청구할 수 있다는 내용도 포함된 것으로 전해졌다.

다만 옵션 기준일 도래와 실제 행사사유 발생은 구분해야 한다. 계약상 다른 행사 요건의 충족 여부에 따라 실제 콜옵션을 행사할 수 있는 시점과 기한은 달라질 수 있다.

영풍·MBK는 지난 19일 보도참고자료를 통해 콜옵션이 아직 행사되지 않았으며 고려아연 투자 회수 전에는 행사할 계획이 없다고 밝혔다. 계약 체결 후 2년이 지났다는 이유만으로 영풍의 주식이 MBK 측에 이전되는 것은 아니라는 설명이다.

그러나 콜옵션 행사가격과 고려아연 시장가격 사이에 차이가 발생할 경우 영풍이 보유 주식을 시장에서 매각할 때보다 적은 대금을 받을 수 있다는 지적도 제기된다.

고려아연 주가가 약정가격을 웃도는 상황에서 MBK 측이 콜옵션을 행사하면 양측의 경제적 이해관계가 달라질 수 있기 때문이다. 다만 실제 손익은 옵션 행사 여부와 시점, 주가·배당 등에 따라 달라져 단순 가격 차이를 확정 손실로 보기는 어렵다.

영풍·MBK는 이러한 해석에 반박하고 있다. 영풍도 같은 가격 조건으로 주식 매각을 청구할 수 있는 풋옵션을 확보하고 있으며 옵션 행사 전까지 발생하는 배당금도 영풍에 귀속된다는 입장이다.

영풍 측은 콜옵션과 풋옵션 모두 동일한 가격 산식이 적용돼 주당 행사대금이 매년 증가하는 만큼 최종 공개매수가나 현재 주가와 단순 비교해 주주 피해를 판단하는 것은 타당하지 않다고 설명했다.

계약 체결 당시 영풍 이사회의 의사결정이 적절했는지도 쟁점으로 거론된다. 법조계 일각에서는 콜옵션이 실제로 행사되지 않았더라도 계약 체결로 영풍에 구체적인 재산상 손해 발생 위험이 생겼다면 이사진의 배임 여부를 검토할 수 있다는 견해가 나온다.

다만 배임 성립 여부를 판단하려면 계약 체결 당시의 주식 가치와 거래 조건, 경영권 확보에 따른 경제적 이익, 이사회의 의사결정 과정 등을 종합적으로 따져야 한다.이에 따라 영풍과 MBK가 체결한 콜옵션의 구체적인 행사 요건과 계약 당시 가격 산정 근거, 이사회의 검토 과정 등이 향후 법적 공방의 주요 쟁점이 될 것으로 보인다.