주식은 영풍에, 표결은 MBK 뜻대로…고려아연 CEO·CFO 지명권까지

[아이뉴스24 송대성 기자] 영풍이 MBK파트너스와 고려아연 경영권 확보에 나서면서 자신이 보유한 콜옵션 대상 주식의 의결권을 거래 완료 전에도 MBK 뜻에 따라 행사하기로 약정한 것으로 전해졌다.

경영권을 확보하면 고려아연 대표이사와 최고재무책임자(CFO) 후보는 MBK가 지명하고, 이사회에서도 MBK 측 이사를 영풍 측보다 한 명 더 두기로 했다. 영풍이 MBK와 손잡는 과정에서 향후 고려아연 경영 주도권까지 양보한 것 아니냐는 지적이 나온다.

3일 법조계와 재계에 따르면 영풍은 KZ정밀이 제기한 주주대표소송에서 법원의 문서제출명령에 따라 '경영협력에 관한 기본계약'과 두 건의 변경계약서를 제출한 것으로 전해졌다.

영풍과 장형진 영풍 고문, MBK가 설립한 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스는 고려아연 주식 공개매수 직전인 2024년 9월 12일 기본계약을 맺었다. 이후 같은 해 9월 25일과 10월 4일 두 차례 계약을 변경했다.

계약에서 눈길을 끄는 대목은 의결권 행사 방식이다. 양측은 공개매수가 끝난 뒤 고려아연 주주총회에 올라온 안건에 대해 MBK의 제안에 따라 의결권을 공동 행사하기로 했다.

MBK가 콜옵션을 통해 영풍으로부터 사들일 수 있는 주식에 대해서는 거래가 완료되기 전이라도 MBK의 의사에 따라 의결권을 행사한다고 정한 것으로 알려졌다. 해당 주식이 영풍 소유인 동안에도 주총에서 어느 쪽에 표를 던질지는 MBK가 정할 수 있다는 의미다.

주총 의결권에 관한 약정이 경영권 확보 과정에서 MBK의 주도권을 뒷받침했다면 경영진 지명 조항은 그 이후 누가 고려아연의 일상 경영을 이끌지 정한 대목이다. 양측은 고려아연 대표이사를 한 명만 두고 MBK가 지명한 이사 가운데 선임하기로 했다.

대표이사 후보를 지명할 때 영풍과 협의하도록 했지만영풍의 동의를 받아야 한다는 조항은 없는 것으로 전해졌다. 법조계 일각에서는 영풍이 의견을 낼 수는 있어도 후보 지명은 MBK가 주도하는 구조로 보고 있다.

자금 조달과 재무 전략, 투자 계획 수립에 관여하는 CFO 역시 MBK가 지명한 후보를 선임하기로 했다. CFO 후보 지명에는 대표이사와 달리 영풍과 사전에 협의하도록 한 조항도 없는 것으로 알려졌다. 한

국기업투자홀딩스는 2024년 9월 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 공개매수설명서에서 "공개매수자(홀딩스)가 CEO 및 CFO를 지명하도록 함으로써 일상경영활동을 수행할 수 있도록 하고 공개매수자(최대주주)는 이에 협조하기로 했다"고 밝혔다.

이사회에서도 양측의 몫은 달랐다. 영풍과 MBK가 추천해 선임한 이사 가운데 MBK 측이 영풍 측보다 어떤 경우에도 한 명 더 많도록 계약에 명시한 것으로 전해졌다. 재계 일각에서 고려아연 이사회에 미칠 실질적인 영향력은 최대주주인 영풍보다 MBK가 더 큰 것 아니냐는 해석이 나오는 배경이다.