'스튜어드십 코드' 행사시 미공개정보이용 'No'

[아이뉴스24 김다운기자] 기업 지배구조 개선을 위해 새정부가 적극적으로 추진하고 있는 '스튜어드십 코드'와 관련된 금융당국의 법령해석집이 마련됐다. 연기금 등 기관투자자들이 주주로서 기업의 경영에 적극적으로 목소리를 내도록 하기 위한 발판이 될 것으로 기대된다.

금융위원회와 기업지배구조원은 기관투자자의 스튜어드십 코드 참여와 이행 활성화를 위해 8일 법령해석집과 해설서를 각각 발표했다.

스튜어드십 코드란 기관투자자들이 주주로서의 의결권을 적극적으로 행사해 회사 경영에 목소리를 내고, 주주 이익을 극대화하도록 하기 위한 자율지침을 말한다.

이번 해설서와 법령해석집은 스튜어드십 코드의 본격적인 이행 전에 기관투자자들이 스튜어드십 코드를 이행하는 과정에서 당면할 수 있는 법규 위반 위험 등 기본적인 법 해석 사항을 1차로 제공한 것이다.

금융위의 법령해석에 의하면, 스튜어드십 코드에 따른 주주활동 과정에서 미공개 중요정보 이용 또는 시장질서 교란행위로 처벌받지 않기 위해서는 이 정보가 공개되기 전까지는 증권이나 관련 파생상품의 매매에 해당 정보를 이용하지 말아야 한다.

만약 사전에 작성된 상환이행계약서에 따라 주식을 매매해야 하는 등 합리적인 이유가 있다면, 해당 정보를 이용하지 않는 매매임을 확인하고 신중하게 매매해야 한다.

또한 5% 이상 주식 등의 대량보유 보고를 할 때 스튜어드십 코드에 참여중인 기관투자자라도 보유목적을 무조건 '경영권에 영향을 주기 위한 것'으로 보고해야 하는 것은 아니다.

금융위에 따르면 경영권에 영향을 주기 위한 목적이란 ▲임원의 선임·해임 또는 직무의 정지 ▲이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 ▲회사의 자본금의 변경 ▲회사의 배당의 결정 ▲회사의 합병, 분할과 분할합병 ▲주식의 포괄적 교환과 이전 ▲영업전부의 양수·양도, 자산총액의 10% 이상 규모의 영업부문 양수·양도 ▲자산 전부의 처분, 자산총액의 10% 이상에 해당하는 자산의 처분 ▲영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 ▲회사의 해산 등을 위해 사실상 영향력을 행사하는 것을 말한다.

주식 대량보유자가 회사나 임원에게 자신의 입장을 단순히 전달하거나 회사나 그 임원에게 입장표명을 요구하는 것, 자신의 요구사항을 전달하는 것만으로는 특단의 사정이 없는 한 사실상 영향력 행사로 보기 어렵다는 해석이다.

다만 대량보유자의 요구가 주주제안이나 임시총회 소집 청구 등에 이르지 않았다 하더라도 구체적 사정을 종합적으로 고려할 때 '향후 주주제안권 또는 임시총회 소집청구권 등의 권한행사로 이어지는 전 단계로서 이뤄진 것'으로 판단된다면, 이는 사실상 영향력을 행사한 것으로 볼 소지가 크다는 설명이다.

기관투자자들의 '주식 공동 보유' 여부에 해당하는지에 대한 기준도 마련됐다.

금융위는 ▲기관투자자간 협의 및 공동의 경영진 면담 수행 후 각자 판단에 따라 주총에서 투표한 결과 동일한 방향으로 투표결과가 나온 경우 ▲ 기관투자자들이 스튜어드십 코드 원칙 7의 안내지침에서 제시한 형태의 포럼에 참석한 경우 ▲ 여러 기관투자자들이 동일한 자문기관을 이용하고 동일한 방향으로 의결권이 행사된 경우에도 모두 '주식 공동보유'에 해당하지 않는다고 판단했다.

금융당국은 이 같은 해설서와 법령해석집 제공을 통해 기관투자자들의 스튜어드십 코드 이행이 더욱 원활해지고, 코드 가입이 확산될 것으로 기대했다.

또한 향후 이행과정에서 구체적인 사례들이 더욱 많이 발생할 것이므로, 기관투자자들에 대한 유권해석·비조치의견서를 수시로 제공할 예정이다.