"주주환원 위해" VS "자본시장법 위반"…절정 치닫는 SM 인수전

[아이뉴스24 김지영 기자] 하이브와 SM엔터테인먼트(이하 SM)의 싸움으로 치닫던 SM 경영권 분쟁에 카카오엔터가 참전했다. 카카오엔터는 "지켜볼 수만은 없다"며 "모든 방안을 적극적으로 강구하겠다"고 나섰다.

경영권 분쟁에서 확실한 승기를 잡기 위해선 하이브와 SM 양측 모두 표 대결을 해야 하는 만큼, 마지막까지 총력을 다할 것으로 보인다.

◆ 결국 등장한 카카오, SM 협력 방해하는 하이브에 "모든 방안 강구할 것"

카카오엔터는 지난 27일 SM 인수 경쟁 중인 하이브에 "SM과의 파트너십 존속 자체를 위협하고 3사의 중장기 성장 방향성을 근본적으로 침해하는 현재 상황을 더는 지켜볼 수만은 없게 됐다"며 "기존 전략의 전면적 수정이 불가피하다고 판단하고 있다"고 입장을 밝혔다.

앞서 24일 하이브가 SM과 카카오의 사업협력계약체결에 "주주 이익을 훼손하는 선택"이라며 "수평적 관계로 보기 어렵다"는 입장에 반박한 것이다.

당시 하이브는 "사업협력계약체결 조항대로라면 카카오, 카카오엔터는 SM의 주가가 떨어질 때마다 우선권을 활용해 제3자배정 유상증자를 하면서 지속적으로 지분을 늘릴 수 있다"고 우려하면서 "일반 주주들에게 불평등한 시나리오를 막을 수 없게 된다. 카카오, 카카오엔터를 제외한 나머지 주주들에게 지속적으로 지분 가치의 희석이 발생할 수 있다"고 말했다.

그러자 이날 오전 카카오는 하이브가 카카오와 카카오엔터, SM의 파트너십을 침해하고 있다고 지적하면서 발끈한 것이다. 사실상 공개매수까지 검토하겠다는 뜻의 발언이기에 SM경영권 분쟁이 사실상 하이브와 카카오의 전면 대결이 될 것이란 추측이 나온다. 그간 카카오는 SM 경영권 분쟁에 대항 공개매수, 주식 추가 매입에 대해 조심스러운 반응을 보였던 것과는 다소 상반되기 때문이다.

또한 카카오엔터는 하이브가 지적한 카카오의 우선적 신주인수권에 대해 "일반적으로 전략적 파트너십을 전제로 한 투자 계약을 체결할 때 투자자는 본인 의사에 반해 지분이 희석되는 것을 방어하기 위해 추가 신주 발행 시 '우선협상권'을 갖는다는 조항을 포함한다"며 "사업 협력을 전제로 한 투자자의 지분 권리를 보호하기 위한 것"이라고 설명했다.

또한 카카오엔터는 계약서의 일부 문구를 자신들에게 유리한 방향으로 왜곡해 불필요한 혼란을 야기한 하이브에 "유감을 표한다"고 꼬집었다.

◆ "사업 협력 아닌 적극 경영 참여? 명확하게 밝혀라" 하이브, 카카오에 요구

오전 카카오엔터의 입장에 하이브가 더 정확한 입장을 표해달라고 밝혔다. 명확하지 않은 말로 주주들을 현혹하지 말고, 적극 경영에 참여하겠다는 선언인지 입장을 밝히라고 요구했다.

그러면서 카카오엔터가 반박한 '우선협상권'에 대해 "이 조항이 매우 이례적인 특혜라고 보고 있다"며 "소수지분 투자자에게 우선협상권을 부여하는 조항은 일반적이지 않고, 특히 상장사에선 큰 문제가 될 수 있는 계약 사항"이라고 지적했다.

이어 "스타트업 같은 소규모 비상장사의 경우 이런 조항을 넣는 경우가 있을 수도 있겠지만, 기업공개(IPO) 절차를 진행하려면 주주보호를 위해 삭제돼야 하는 조항들"이라고 덧붙였다.

끝으로 하이브는 SM이 카카오, 카카오엔터와 맺은 사업적협력 계약이 SM의 주주가치를 훼손하고, SM 아티스트들의 권리를 제약하며, SM 구성원분들의 미래를 유한하게 만드는 계약이라면서 "SM의 현 경영진들이 본 계약과 관련된 세부적인 의사결정을 모두 중단해 주실 것을 다시 한 번 촉구한다. 또한 본 계약의 적법성을 빠르게 검토 후 필요한 모든 조치를 취할 것"이라 했다.

◆ 결국 판가름은 표 대결, 소액주주 표 잡아라

카카오도 SM 경영권 분쟁에 뛰어든 가운데 SM과 하이브는 표심 잡기로 막판 총력전에 다할 것으로 보인다. 내달 31일에 열리는 주주총회에서 각자 내놓은 이사 구성안 등을 두고 주총에서 표 대결을 해야 한다.

이번 주총의 주주명부 폐쇄일은 작년 12월 31일로, 하이브는 지난 22일 이수만 전 총괄 프로듀서의 지분 14.8%를 인수해 의결권 지분을 확보했다.

현재 국민연금공단(8.96%), 컴투스(4.2%), KB자산운용(3.83%) 등이 SM 지분을 보유해 캐스팅 보트로 꼽히고 있지만, 결국 소액주주를 설득하는 쪽이 주총 표 대결에서 승리할 전망이다.

이에 SM은 카카오엔터의 입장과 함께 이날 오전 주주환원 확대 전략을 공개했다. 지난 달 20일 3년간 별도 당기순이익의 최소 20%를 주주에게 환원할 예정이라고 공시한 지 한 달 만에 환원 비율을 확대 수정했다.

장철혁 SM 최고재무책임자(CFO)는 "기업이 사업에 필요한 자금을 조달할 때 재무안정성을 해치지 않는 범위에서 부채로 자금을 조달하면 부채의 레버리지 효과를 누릴 수 있다"며 "SM은 그동안 무부채기업으로 운영돼왔기에 재무전략 수정을 통해 빠르게 주주수익률 제고가 가능할 것"이라 설명했다.

또한 "SM 3.0 전략은 특정주주가 아니라 모든 팬과 주주를 위한 경영을 하기 위해 세운 것이고 이를 실현하기 위해 주주수익률을 올릴 수 있는 자본배치 재무전략으로 목표자본구조를 영업이익의 0.5에서 1배 수준의 순차입금을 유지하는 것으로 설정했다"고 했다.

이와 함께 SM은 이수만 전 총괄 프로듀서에게 사후정산됐을 프로듀싱 인세 추정금액인 약 635억원을 모두 자사주 매입·소각에 사용할 계획이었으나 하이브가 이를 저지하고 있다고 알렸다.

SM은 "하이브가 SM의 자사주 매입신탁을 진행하기로 한 증권사를 압박하고 있다"며 하이브 경영진에 SM 주주환원정책을 방해하는 행위 중단을 촉구하는 입장문을 발표했다.

더불어 "주주들의 이익을 위한 자사주 매입·소각 계획을 반대하는 행위는 이번 적대적 M&A가 '하이브의, 하이브에 의한, 하이브를 위한' 것임을 반증한다"며 "하이브는 더 이상 대주주만을 위한 SM을 강제하거나 반대를 위한 반대를 하지 말고, 하이브가 생각하는 SM 주주들의 주주가치 제고 방안이 무엇인지 설명해 달라"고 요구했다.

◆ "SM 행위는 불법" 하이브, 금감원에 조사 요청

하이브는 또 다시 공식입장을 냈다. SM의 자사주 매입이 불법행위라는 것이다.

하이브 측은 "SM의 현 경영진들은 기존 자사주 매입 규모의 10배 가까운 635억원의 자사주 매입을 승인하는 이사회 의결을 단행함으로써 다시 한 번 불법행위에 나서고 있다"고 말했다.

이어 "이러한 자본시장법 위반·업무상 배임 우려 행위가 이사회 의결을 통해 단행된 점에 대해서 깊은 유감을 표한다"고 덧붙였다.

또한 "SM 경영진이 현 상황에서 자기주식을 취득하는 행위가 관련 법령 위반 소지가 크다는 것을 알면서도, 이를 실행하려는 것은 명백한 배임 행위"라며 "SM 경영진은 현재 진행하고 있는 불법적 자사주 매입을 중단하기를 바란다"고 전했다.

이와 함께 "시세 조작은 주주 환원이라는 이름으로 포장될 수 없으며 자본시장의 질서를 무너뜨리는 중대한 문제로서 이를 승인한 현 경영진에 대한 형사상 책임 문제뿐만 아니라 SM의 브랜드 가치 또한 크게 훼손될 수밖에 없어 심각한 우려를 금할 수 없다"면서 "SM경영진은 준법과 정도의 길을 지키며 경영활동을 수행할 것을 촉구한다"고 알렸다.

더불어 하이브는 지난 16일 IBK 투자증권 주식회사 판교점을 통해 이뤄진 SM 주식에 대한 비정상적 대규모 매입 건이 자본시장법 위반 혐의가 있다며 금융감독원에 조사를 요청하는 진정서를 제출했다.

하이브는 "IBK 판교점을 통한 SM의 주식 거래가 SM 주가가 12만원을 넘어 13만원까지 급등하는 결정적인 국면에서 이뤄졌다"며 "이는 시세를 조정해 하이브의 공개매수를 방해할 목적으로 이뤄진 것으로 강하게 의심된다"고 주장했다.

한편 하이브의 SM 공개매수 시한은 28일까지다.

지난 27일 SM은 전 거래일 대비 700원(0.58%) 하락한 12만300원에 장을 마쳤다. 한때 11만9천300원까지 떨어지며 공개매수가 12만원 밑으로 내려갔다. 12만원을 밑돌기는 8일 만이다.