한국형 스튜어드십 코드 도입…기관 경영참여 높여야

[김다운기자] 한국형 스튜어드십 코드 도입을 앞두고 한국기업들의 지배구조 개선을 위해서는 국민연금 등 기관투자자들이 경영에 적극 참여해야 한다는 진단이 나왔다.

한국기업지배구조원(CGS)과 한국예탁결제원(KSD)은 18일 한국거래소 국제회의장에서 ''2016 자본시장 발전 국제컨퍼런스''를 개최하고 ''기업지배구조 개선을 위한 새로운 접근'' 이라는 주제로 논의했다.

기업지배구조원은 기관투자가의 의결권 행사를 유도하기 위한 자율지침인 '한국형 스튜어드십 코드'를 오는 12월 중 발표하고 도입할 예정이다. 스튜어드십 코드 도입으로 기관 투자자들의 경영참여가 높아짐으로써 한국 기업들의 지배구조 개선이 일어날 것이라는 기대도 나온다.

이날 김우진 서울대학교 경영대학원 교수는 "한국 기업 지배구조에 대해 개별기업보다는 기업집단 차원에서 의사 결정이 이뤄지고 있다"고 분석했다.

이에 따라 합병, 신주발행, 자산매매 등 계열사 간 거래로 인해 주주 사이에서의 부의 이전이 나타난다는 설명이다.

특히 기업집단 내에서 경영권 승계를 위해 지배주주일가의 지분이 높은 시스템통합관리업(SI) 및 물류업체에 대한 일감몰아주기 사례를 들어 현재 한국 기업지배구조의 문제를 지적했다.

◆지수회사 밑에 100% 자회사로 지배구조 개편 필요

비자금 조성 등을 포함한 과도한 경영권의 사적편익으로 경영권에의 집착이 나타날 수 있고, 경영권 승계 과정에서 무리한 방식을 동원하는 부작용도 있다고 봤다.

경영능력에 대한 사전검증이 미흡하고, 후손 경영시 기업가치 훼손이 나타나는 등 지배가문의 경영참여에 따른 부작용을 제어하기도 어려운 구조라는 것이다.

한국 기업지배구조를 개선하기 위해서는 한국형 지배구조를 재설계할 필요가 있다고 주장했다.

김 교수는 "지배가문이 상장지주회사의 안정적 지분을 직접 보유하고 나머지 회사들이 이 상장 지주회사의 100% 자회사가 되는 형태가 이상적인 소유지배구조"라고 제시했다.

계열사 간 거래로 생길 수 있는 주주간 부의 이전을 차단할 수 있기 때문이다.

GE, 구글 등 등 미국의 지주회사들은 모두 100% 자회사 구조를 가지고 있다는 설명이다. 한국에서도 금융지주회사들은 이 같은 소유구조를 갖고 있다고 전했다.

또한 그는 "소유와 경영참여를 분리해서 접근할 필요가 있다"며 "후대의 직접 경영 참여 유인을 완화하고, 특히 국민연금 등의 기관투자자가 주요 경영진 선임 시 검증에 나서는 등 역할을 강화하는 것이 바람직하다"고 조언했다.

아울러 현재 국내에서는 보유 자사주를 일반 자산과 유사하게 취급함으로써 기존 경영권 입장에서 유용하게 사용할 수 있다는 점도 문제로 지적됐다.

경영권 분쟁 상황에서 주주 승인 없이 3자에게 매각하는 것이 가능하고, 지주회사 전환 시 인적분할 시점에서 바로 모자간 지분관계를 형성할 수 있다는 것이다.

하지만 김 교수는 "해외에서는 보유 자사주 매각을 신주발행과 동일하게 취급해 주주 평등의 원칙을 적용중"이라며 "현재 국내에서도 유사한 취지의 상법 개정안도 발의돼 있어 적용이 기대된다"고 말했다.

기업지배구조 개선을 위해서는 국민연금 등 기관 투자자의 적극적인 경영참여가 중요하다는 주장도 제기됐다.

신진영 연세대학교 경영대학 교수는 "한국 투자자들이 노후 대비를 위해 주식에 투자할 필요성이 높아지고 있는데 현재 한국 주식시장은 기업 지배구조로 인한 신용위험으로 인해 주가 할인으로 제가격에 평가받지 못하고 있다"고 말했다.

이를 해결하기 위해서는 지배구조 개선으로 신용문제를 개선하는 것이 필요하다는 지적이다.

◆기업지배구조 개선 위해서는 기관투자자 나서야

기관 투자자들의 역할이 점점 중요하지고 있다는 분석도 나왔다.

신 교수는 "기관투자자로서는 단순히 주식을 사고파는 것을 위해 투자이익을 얻는 것이 아니라 주식을 장기보유하고, 경영참여를 통해 기업 성과를 올리고 이를 통해 수익률을 올리는 것이 중요해지고 있다"고 전했다.

국민연금 등 기관투자자들이 기업지배구조에 있어 큰 역할을 해야 한다고 지적했다.

기업 측면에서도 이 같은 점이 중요해진다는 설명이다. 삼성-엘리엇 케이스 등에서 이미 외부의 세력이 경영에 큰 영향을 줄 수 있다는 것이 나타났기 때문이다.

신 교수는 "한국 기업들은 지배구조와 관련된 이슈가 발생하게 되면 경영권 침해라며 부정적으로 반응하고 있으나 더이상 그렇게 반응할 필요가 없다"고 강조했다.

그는 "적대적 인수/합병(M&A)이나 외부로부터 경영을 안정적으로 하기 위해서는 결국 주가가 높은 수준을 유지하는 것이 필요하다"며 "지배구조 개선을 통해 주가가 제고되고 투자자에게 신뢰를 줄 수 있다면 가장 효율적인 경영 안정 수단이 되는 것"이라고 말했다.

김우찬 고려대학교 경영대학 교수도 특히 스튜어드십 코드를 통해 국민연금을 움직이는 것이 중요하다고 지적했다.

또한 "스튜어드십 코드를 반대하고 있는 중소기금들도 있는데 과거 모범규준을 여러 번 만들었는데 모범규준을 법적인 규제처럼 만들었기 때문"이라며 "스튜어드십 코드는 원칙에 맞게 연성규범으로 운영해야 한다"고 요청했다.

한편, 이날 행사에서는 지배구조 개선 및 사회책임경영에 우수한 성과를 보인 기업을 선정·시상하는 '2016년도 ESG 우수기업 시상식'도 함께 개최됐다. 대상은 신한금융지주가 수상했으며, 최우수기업으로는 S-Oil과 CJ프레시웨이, 우수기업으로는 삼성전기와 안랩이 선정됐다.