VIP운용, 롯데렌탈에 행동주의 행보 "불법 유상증자 즉시 철회"

[아이뉴스24 김현동 기자] 롯데렌탈의 일반주주 가치 훼손 3자배정 유상증자 중단을 요구하고 있는 VIP자산운용이 유상증자 철회를 공식적으로 요구했다. 대규모 유상증자를 결정하면서 선관주의 의무를 다하지 않았고, 주주 충실 의무를 다하지 않아 상법을 위반했다는 주장도 제기했다.

VIP운용은 16일 롯데렌탈 이사회에 보낸 공개 서한에서 "롯데렌탈 대표이사는 지난 2월28일 이사회에서 결정한 대주주의 경영권 지분 매각과 3자 배정 유상증자를 개정 상법의 주주 충실 의무 관점에서 재검토해야 한다"면서 "이사회는 대표이사의 업무 집행이 주주 충실 의무에 부합하는지, 최선을 다해 전체 주주의 이익을 위한 노력을 한 것인지 여부를 감시하고 감독할 의무가 있다"고 했다.

주주 충실 의무를 규정한 상법 개정안 시행을 앞둔 상황에서 이사회가 대표이사의 선관주의 의무를 방치할 경우 선관주의 의무 위배 가능성이 있다는 것이다.

또한 어피니티PE에 대한 지분 매각과 동시에 기준시가로 결정한 3자배정 유상증자가 회사에 대한 손해를 끼쳤을 가능성도 주목했다.

VIP운용은 "이번 유상증자는 회사가 얻을 수 있는 수익 기회를 이사들이 포기해 회사에 큰 손해를 가한 중대한 임무 위배행위에 해당한다"면서 "이사들은 어피니티가 주당 7만7000원에 대주주 지분을 매수한다는 사실을 알고 있으면서도, 그 어피니티를 상대로 지분 20%의 신주를 발행하면서 주당 7만 7000원보다 훨씬 낮은 주당 2만 9000원에 발행가격을 결정한 것은 문제"라고 지적했다.

전체 발행주식의 약 20%에 해당하는 약 726만주의 신주를 구주 매입 당사자(어피니티PE)에게 발행하면서 적정 가격을 찾는 노력을 하지 않았기에 선관주의 의무를 다하지 않았다는 지적이다. 이는 신주 발행 대신에 어피니티PE가 장내에서 해당 지분을 매입하려고 했다면, 결코 2만 9000원에 매입할 수 없었을 것이라는 점이 방증한다.

김민국 VIP운용 대표이사는 "어피니티는 회사 주식의 가치를 주당 2만 9000원이 아니라 주당 7만 7000원으로 평가한 계약 당사자이기 때문에, 이사회는 어피니티에게 주당 7만 7000원 또는 최소한 그에 근접하는 가격으로 신주를 발행하기 위해 노력했어야 한다"면서 "만약 어피니티가 같은 가격의 신주 인수를 거절했다면 최선의 회사 이익을 위해 어피니티와 치열하게 협상하거나 다른 제3자를 찾았어야 한다"고 비판했다.

또한 이번 유상증자가 최대주주 지분을 인수하려는 어피니티PE와 일반주주 간 이익 충돌을 야기했다는 점에서 주주 충실 의무를 담은 상법 개정안을 명백히 위반한 것이라는 점도 강조했다.

김 대표이사는 "롯데렌탈은 회사 주식 가치를 주당 7만 7000원에 평가한 어피니티에게 주당 2만 9000원에 신주를 발행함으로써 최대 3480억원을 받지 못하는 손해를 입고, 38.8%의 소액주주들은 지분율이 32.3%로 감소해 어피니티의 (주총) 특별결의를 저지하지 못하고 현금 청산으로 쫓겨날 위험에 놓이게 됐다"면서 "유승원, 최정욱, 백복인, 박수경 사외이사들이 유상증자 취소에 힘을 모아달라"고 당부했다.