네이블, 자사주 전량 특수관계인에 처분…'충실 의무 위반' 논란

[아이뉴스24 김민희 기자] 코스닥 상장사인 소프트웨어 업체 네이블이 보유 중이던 자기주식 전량을 ‘운영자금 조달’ 명목으로 최대주주의 특수관계인에 처분하기로 하면서 주주 충실 의무 위반 논란에 처했다.

상장사가 주가안정 목적으로 취득했던 자사주를 최대주주 특수관계인에게 넘기는 행위는 상법의 주주 충실 의무를 위반할 소지가 있다. 최대주주의 경영권 승계나 지배력 강화를 위한 편법으로 악용될 위험이 있기 때문이다.

24일 금융감독원 전자공시에 따르면 네이블은 자기주식 총 12만7678주(전체 주식의 1.96%)를 1주당 7712원, 총 9억8465만2736원에 장외처분한다고 밝혔다. 처분 상대방은 최대주주인 코비코(옛 한국차량공업) 조광철 대표이사의 직계비속으로 공시했다.

회사는 향후 처분 상대방과의 보호예수 계획은 없다고 밝혀, 특정 특수관계인에게 직접 이전된 주식이 곧바로 유통 시장에 나올 가능성까지 열어뒀다.

문제는 거래 구조의 투명성이다. 네이블은 이번 장외처분의 상대방을 ‘개인투자자’로만 표기했다. 자본시장법상 자기주식 장외처분 시에는 거래 상대방을 명확히 기재해야 하며, 특히 상대방이 최대주주와 특수관계에 있는 경우에는 투자자의 이해관계에 영향을 미칠 수 있어 보다 투명한 정보 제공이 요구된다.

더욱이 자기주식을 특정 가족에게 이전하는 행위는 경영권 방어 차원을 넘어 지배력 강화를 위한 조치로 해석될 수 있고, 주주들에게 정당한 정보 제공 없이 이뤄질 경우 법적 분쟁으로 번질 가능성도 높다. 보호예수 등 사후 조치가 없는 점 역시 우려를 키운다.

한 자본시장 전문 변호사는 “장외처분 시에는 특히 상대방을 명확히 밝혀야 한다”며 “공시에서 상대방을 정확히 밝히지 않은 점은 투명성에 대한 의심을 증폭시키는 대목”이라고 밝혔다. 이어 “회사 돈으로 산 자기주식을 직계비속에게 넘기는 것은 주주 충실 의무 위반 소지가 크고, 보호예수를 설정하지 않으면 주주들의 비판을 피하기 어렵다”고 덧붙였다.