'상장사 자사주 1년 내 소각' 상법 개정안 발의

[아이뉴스24 김현동 기자] 주주 충실 의무를 담은 상법 개정안 시행이 예정된 가운데 자기주식에 대한 소각 의무를 부활시키는 상법 개정안이 발의됐다. 자사주를 경영권 방어에만 활용하는 등 자본충실 의무에 반하는 행태가 지속되고 있어 이를 바로잡겠다는 차원이다.

11일 국회에 따르면 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 김남근 의원은 지난 10일 상장법인의 자사주 소각 의무화를 담은 상법 개정안을 대표발의했다.

개정안은 상장법인이 자사주를 신규로 취득할 경우 이를 1년 이내에 소각하도록 의무화했다. 기존에 보유하고 있던 자사주도 동일한 규정을 따르도록 했다.

임직원 보상(스톡옵션), 근로복지기본법에 따른 우리사주조합 출연, 공모 전환사채와 신주인수권부사채의 권리행사 등에 대해서는 취득 가능하다. 이 경우에도 매년 정기 주주총회에서 보유목적과 처분계획을 승인받도록 하고, 승인을 얻지 못할 경우에는 소각해야 한다. 주총 승인 과정에서 최대주주나 그 특수관계인 등은 의결권을 3% 이상 행사할 수 없도록 했다.

이번 개정안은 2011년 이명박 정부의 경영권 방어를 위한 자사주 취득 허용을 담은 상법 개정안에 대한 되돌리기 차원이다. 이명박 정부는 1962년 제정 당시 주식 소각 목적 외에 자사주 취득을 불허했던 상법을 개정, 일정 한도 내에서 자사주 취득을 허용했다.

김 의원은 개정안 발의 취지에서 "2011년 이명박 정부는 경영권 방어라는 재계의 요구와 글로벌 스탠다드에 부합하는 회사법 제도 개선이라는 명분 아래 자사주 취득을 원칙적으로 허용하면서 소각 의무를 폐지했다"면서 "이런 제도 변경이 국제 기준에 부합하는지에 대해서는 재검토가 필요하다"고 했다.

미국의 모범회사법이나 캘리포니아 회사법에서는 자사주를 '발행되지 않은 주식'으로 간주하고 있다. 독일도 자사주 비중이 10%를 초과할 경우 3년 이내 소각을 의무화하고 있다. 자사주의 소각 의무가 국제 기준에 부합하지 않는다는 것이다. 2011년 상법 개정 당시에도 자사주 취득을 허용할 경우, 출자를 환급하게 돼 회사가 자기 회사의 사원이 되는 모순이 지적됐다. 또한 자사주 취득은 회사의 자산을 감소시켜 다른 주주와 채권자의 이익을 훼손한다는 비판이 있었지만 경영권 방어 수단으로 활용할 수 있다는 장점만 부각됐었다.

김 의원은 "자사주 비율이 10%를 초과하는 상장사가 216개에 달하며 40%를 넘는 기업도 4곳이나 존재한다"며 "윤석열 정부의 자사주 제도 개편에도 자사주 남용 문제는 여전히 해결되지 않고 있다"고 개정 취지를 강조했다.

실제 상장법인 가운데 자사주 비중이 40%를 넘는 곳은 신영증권(53.1%), 일성아이에스(48.75%), 조광피혁(46.6%), 텔코웨어(41.09%, 2025년 6월12일 기준), 부국증권(43.73%), 매커스(46.23%, 2025년 5월26일 기준) 등 6곳에 이른다. 대기업집단 중에서도 롯데지주, TY홀딩스, 대신증권, SK, 태광산업, 두산, KCC, HDC, 금호석유화학, 삼천리, LS, 영원무역홀딩스, DN오토모티브, KT&G, 삼양홀딩스, 하림지주, 현대해상, DB손보, 유진기업, 호반건설, 포스코홀딩스 등 10개사가 10% 이상의 자사주를 보유하고 있다. 이들 중에서 롯데지주는 최근 지주회사 체제 외부의 롯데물산에 자사주를 처분했고, 태광산업은 자사주 처분을 회피하기 위한 방법으로 교환사채 발행을 진행 중이다.

김 의원의 상법 개정안에는 권향엽·김문수·김상욱·김 윤·민병덕·박선원·박용갑·서영교·송재봉·양부남·이광희·이병진·이용우·이재강·이재관·이훈기·전진숙·정진욱·조계원·조인철·최민희·최혁진·허성무·황명선 의원 등 24인이 동참했다.