"상법 개정안 통과로 지주회사 저평가 해소·DCM 시장 커질 것"

[아이뉴스24 김민희 기자] 주주 충실 의무와 '3%룰' 등을 담은 상법 개정안의 국회 통과로 국내 자본시장에 대한 투자자 신뢰 회복에 대한 기대가 커지고 있다. 일부에서는 주식자본시장(ECM)보다 채권자본시장(DCM)을 통한 자본 조달이 늘어날 것이라는 전망도 내놓고 있다.

4일 금융투자업계에 따르면 국내 증권가는 상법 개정안의 국회 통과가 자본시장 체질 개선의 출발점이라는 반응을 보이고 있다. 이재명 대통령의 ‘코스피5000’ 공약과도 맞닿아 있는 만큼 이번 개정이 시장 체질 개선의 신호탄이 될 것이란 전망도 나온다.

상법 개정안은 △이사의 충실의무 대상 확대 △전자 주주총회 의무화 △사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 변경 및 비율 상향 △감사위원 선임 시 대주주 및 특수관계인 지분에 대해 합산 3% 의결권 제한 등이다.

김윤정 LS증권 연구원은 “외국인 투자자들이 한국 자본시장에 요구해 온 가장 핵심적인 사안은 지배구조의 투명성”이라며 “이번 개정안은 제도적 인프라가 실질적으로 진전됐다는 점에서 시장에 긍정적인 시그널을 줄 수 있다”고 평가했다.

김종영 NH투자증권 연구원도 “정책 방향이 명확하게 주주권 강화로 설정된 만큼, 증시 참여자들에게는 제도 재평가 기회가 될 수 있다”고 분석했다.

무엇보다 시장의 주목을 받은 부분은 ‘3%룰’의 적용 범위 확대다. 기존에는 사외이사 감사위원 선임 시 주주별로 3% 초과분에 대해 의결권을 제한하는 '개별 3%룰'이 적용됐지만, 개정안은 대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 3%를 넘기면 초과 지분에 대해 의결권을 제한하는 구조로 바뀌었다.

엄수진 한화투자증권 연구원은 “기업들이 계열사를 동원해 3% 지분을 쪼개는 방식으로 감사위원회를 사실상 장악했던 구조가 제도적으로 막히게 됐다”며 “이사회 감시 기능이 실질적으로 작동할 수 있는 환경이 마련된 것”이라고 했다.

전자 주주총회 의무화 역시 소액주주의 주주권 행사 접근성을 넓히는 제도적 전환으로 평가된다. 개정안에 따라 2027년부터 자산 2조 원 이상 상장사는 전자 주총을 병행 개최해야 한다. 원거리 주주의 주총 참여를 용이하게 하고, 정족수 미달로 인한 회의 무산 사례도 줄어들 것으로 보인다.

사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 바꾼 점도 눈에 띈다. 기존 ‘내부인이 아닌 이사’라는 모호한 정의에서 벗어나, ‘경영진으로부터 독립된 감시자’로서의 역할을 제도적으로 명확히 했다는 평가다. 김 NH투자증권 연구원은 “이사회 구성의 독립성이 제고되면 시장은 기업 지배구조 개선을 본격적인 투자 요인으로 반영할 수 있다”고 밝혔다.

이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘전체 주주’로 확대한 조항도 핵심 중 하나다. 과거에는 대주주 이익을 우선한 결정을 내려도 법적으로 문제 삼기 어려웠지만, 개정안에 따라 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 할 법적 의무가 생긴 것이다.

엄 한화투자증권 연구원은 “일감 몰아주기, 불공정 합병, 물적분할 상장 등에서 이사의 책임을 명확히 물을 수 있게 되며, 특히 지주사 구조 기업의 저평가 리스크 해소에 도움이 될 수 있다”고 설명했다.

한 증권업계 관계자는 "주주 충실 의무를 담은 상법 개정안이 시행되면 상장법인이 유상증자 등 ECM 활용이 어려워지고 채권 발행 등 DCM 활용이 더 늘어날 것"으로 예상했다.